相关文章

三特索道:拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权所涉及的...

   武汉三特索道集团股份有限公司

  拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司

  股权所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有

   限公司股东全部权益项目

   评估说明

   中企华评报字(2015)第 3682 号

   (共一册,第一册)

  

  

  

  

   北京中企华资产评估有限责任公司

   二○一五年十二月十八日

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

  

  

   目录

  

   第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ............................................................................. 2

  

   第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................................................. 3

  

   第三部分 资产评估说明 ........................................................................................................ 4

  

   第一章 评估对象与评估范围说明 ...................................................................................... 4

  

   一、评估对象与评估范围 ..................................................................................................... 4

   二、企业申报的实物资产情况.............................................................................................. 4

   三、企业申报的无形资产情况.............................................................................................. 5

   四、引用其他机构报告结论所涉及的相关资产 .................................................................. 6

  

   第二章 资产核实情况总体说明 ........................................................................................... 7

  

   一、资产核实人员组织、实施时间和过程 .......................................................................... 7

   二、影响资产核实的事项及处理方法 .................................................................................. 8

   三、核实结论 ......................................................................................................................... 8

  

   第三章 资产基础法评估技术说明 ..................................................................................... 10

  

   一、流动资产评估技术说明................................................................................................ 10

   二、长期股权投资评估技术说明........................................................................................ 17

   三、设备类资产评估技术说明............................................................................................ 32

   四、其他无形资产评估技术说明........................................................................................ 43

   五、长期待摊费用评估技术说明........................................................................................ 60

   六、 其他非流动资产评估技术说明 ........................................................................... 60

   七、流动负债评估技术说明................................................................................................ 61

  

   第四章 收益法评估技术说明 ............................................................................................ 65

  

   一、宏观、区域经济因素分析............................................................................................ 65

   二、行业分析 ....................................................................................................................... 68

   三、被评估企业的业务分析................................................................................................ 83

   四、被评估企业的资产与财务分析 .................................................................................. 111

   五、收益预测的假设条件 ................................................................................................. 116

   六、评估计算及分析过程 ................................................................................................. 118

  

   第五章 评估结论及分析 .................................................................................................. 146

  

   评估说明附件 ..................................................................................................................... 150

  

   附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明 .......................................................... 150

   附件二、长期股权投资-江苏枫彩农业科技有限公司评估说明 ..................................... 150

  

  

  

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 1

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

  

  

  

   第一部分 关于评估说明使用范围的声明

  

  

   本评估说明仅供 交易方及相关监管机构和部门使用。除法律法

  规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个

  人,不得见诸公开媒体。

  

  

  

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 2

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

  

  

  

   第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

  

  

   本部分内容由委托方及被评估单位编写、单位负责人签字、加盖

  单位公章并签署日期,内容见附件一:《企业关于进行资产评估有关

  事项的说明》。

  

  

  

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 3

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

  

  

  

   第三部分 资产评估说明

  

  

   第一章 评估对象与评估范围说明

  

  

   一、评估对象与评估范围

  

   (一)委托评估对象与评估范围

   评估对象是苏州枫彩生态农业科技集团有限公司(以下简称枫

  彩生态)的股东全部权益。评估范围是苏州枫彩生态农业科技集团

  有限公司的全部资产及负债。

   (二)委托评估的资产类型与账面金额

   评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产(长

  期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产)

  及流动负债。截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日,苏州枫彩生态农业

  科技集团有限公司总资产账面价值为 94,078.20 万元,总负债账面价

  值为 8,969.21 万元,股东全部权益账面价值 85,108.99 万元。

   委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

  围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面值业经 上会会

  计师事务所(特殊普通合伙)审计。

   (三)委托评估的资产权属状况

   评估范围内的实物资产和负债权属清晰,权属证明完善。

  

   二、企业申报的实物资产情况

  

   企业申报的纳入评估范围的实物资产为存货和设备类资产。

   (一)存货

   主要为原材料和在产品 ,原材料主要为 种植树木所需的各类药

  剂,在产品主要为企业种植及培育的各类苗木树种;原材料和在产品

  主要分布在南京市六合区、南京市高淳区、合肥市肥西县、山西省

  晋城市沁水县以及北京市顺义区等几个苗木种植园区内。

  北京中企华资产评估有限责任公司 4

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

   (二)设备类资产

   (1).机器设备:共 373 项,主要为货架、滴灌设施、打药机、撒肥

  机等。

   (2).车辆:共 7 项,主要为轿车及皮卡车。

   (3).电子设备:共 212 项,主要为空调、电脑、打印机等。

  

   三、企业申报的无形资产情况

  

   截至评估基准日,公司共申报 5 项发明专利、 项实用新型专利、

   2

  3 项商标及 1 项正在申请商标。其中发明专利《一种阔叶植物叶片测

  定方法》及实用新型专利《栎属植物的苗木培育的改进结构》评估基

  准日账面价值为零,其它无形资产均未入账。详细清单如下:

   (一) 发明专利

   纳入本次评估范围的发明专利共 5 项,专利权人均为苏州枫彩生

  态农业科技集团有限公司。具体清单如下:

  序 授权公告

   类型 名称 专利号

  号 日

  1 发明专利 一种扦插用枝条剪枝前的处理方法 2011-12-21 ZL 2010 1 0245460.2

  2 发明专利 一种提高繁育槭树科苗木存活率的方法 2011-09-14 ZL 2010 1 0245445.8

  3 专利发明 一种裸根苗木长途运输方法 2013-02-06 ZL 2010 1 0235540.X

  4 专利发明 一种提供苗木扦插后存活率的方法 2012-12-26 ZL 2010 1 0245450.9

  5 发明专利 一种阔叶植物叶片测定方法 2006-12-27 ZL 2005 1 0046004.4

  

   (二)实用新型专利

   纳入本次评估范围的实用新型专利共 2 项,专利权人均为苏州枫

  彩生态农业科技集团有限公司。具体清单如下:

   序

   类型 名称 授权公告日 专利号

   号

   1 实用新型 移栽苗木根部土球固定装置 2011-05-25 ZL 2010 2 0223152.5

   2 实用新型 栎属植物的苗木培育的改进结构 2013-02-06 ZL 2010 1 0235540.X

  

   (三)商标

   纳入评估范围的:商标有 4 项,均已取得商标注册证,其中 1

  项为评估基准日后取得。

  序 商标类

   商标注册人 注册号 专用期限 商标图样

  号 别

  

  

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 5

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

  1 苏州枫彩农业科技集团有限公司 第 8085360 号 第 31 类 2011.05.07-2021.05.06

  

  2 苏州枫彩农业科技集团有限公司 第 7100217 号 第 31 类 2010.12.14-2020.12.13

  

  3 苏州枫彩农业科技集团有限公司 第 7100218 号 第 31 类 2010.9.14-2020.09.13

  

  4 苏州枫彩农业科技集团有限公司 第 15074764 号 第 44 类 2015.9.21-2025.09.20

  

  

   四、引用其他机构报告结论所涉及的相关资产

  

   被评估单位评估基准日账面财务数据引用了上会会计师事务所

  (特殊普通合伙)于 2015 年 10 月 28 日出具的上会师报字(2015)第

  3103 号审计报告。

  

  

  

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 6

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

  

  

  

   第二章 资产核实情况总体说明

  

  

   一、资产核实人员组织、实施时间和过程

  

   根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况等特点,制定了

  详细的现场清查核实计划。2015 年 3 月 2 日至 2015 年 5 月 30 日,

  评估人员对评估范围内 的资产和负债进行了必要的清查核实,对被

  评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

   1.指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

   评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资 产清

  查的基础上,按照评估机构提供的资产评估申报明细表及其填写要

  求、资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同

  时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标

  等情况的文件资料等。

   2.初步审查和完善被评估单位提交的资产评估申报明细表

   评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的

  详细状况,然后仔细审查各类资产评估申报明细表,检查有无填项

  不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资

  料,检查资产评估申报明细表有无漏项等,同时反馈给被评估单位

  对资产评估申报明细表进行完善。

   3.现场实地勘查

   根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在

  被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对

  各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了

  不同的勘查方法。

   4.补充、修改和完善资产评估申报明细表

   评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充

  分沟通,进一步完善资产评估申报明细表,以做到:账、表、实相

  符。

   5.查验产权证明文件资料

  

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 7

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

   评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查

  验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提 请企业核实或出具相

  关产权说明文件。

   6.尽职调查

   评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的

  风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:

   (1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析

  权益资本变化的原因;

   (2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化,分析收入变

  化的原因;

   (3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化;

   (4)了解企业主要的其它业务和产品构成,分析各业务对企业销

  售收入的贡献情况;

   (5)了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

   (6)收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动

  原因;

   (7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;

   (8)了解企业的税收及其他优惠政策;

   (9)收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状

  况及未来发展趋势;

   (10)了解企业的非经营性资产的内容及其资产状况。

  

   二、影响资产核实的事项及处理方法

  

   资产清查过程中,评估人员没有发现影响资产核实的事项。

  

   三、核实结论

  

   经过清查核实,评估人员发现存在的问题如下:

   1.企业纳入评估申报的无形资产主要有 5 项发明专利、2 项实用

  新型专利以及 4 项商标。其中发明专利《一种阔叶植物叶片测定方法》

  及实用新型专利《栎属植物的苗木培育的改进结构》评估基准日账面

  价值为零,其它均未入账。评估基准日后,评估报告出具日前,枫彩

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 8

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

  生态新取得一项实用新型专利《一种苗木修剪平台》。

   2.企业申报的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司车牌号为苏

  A1GJ63 和苏 A0GK73 的两辆皮卡车证载权利人为南京枫彩农业科技有

  限公司,南京枫彩农业科技有限公司系枫彩生态的全资子公司。

   3.企业纳入评估申报的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司名

  下车牌号为苏 E8XA81 的别克车辆已于评估基准日后转让。

   4.截至评估基准日,枫彩集团在全国已布局青岛、北京、南京、

  上海、合肥、沁水等六大主要苗木种植基地,合计面积约 1.92 万亩,

  截至评估报告出具日,经相关政府部门确定其使用基本农田进行苗木

  种 植 的 面 积 为 8,586.86 亩 ; 评 估 基 准 日 后 新 增 苗 木 种 植 面 积

  4,471.56 亩,需相关政府部门确认是否使用了基本农田。上述涉及

  在基本农田上进行苗木种植的,需要对对应的苗木进行移栽或由当地

  政府部门对占用土地用途规划调整。

   5.2013 年 7 月 29 日,江苏缤纷园向苏州工业园区人民法院提起

  民事诉讼,要求枫彩生态向其交付美国秋红枫 4,693 棵(树径 12-12.4

  公分)。经苏州工业园区人民法院移送,2014 年 7 月 2 日苏州市中

  级人民法院(以下简称苏州中院)开庭审理此苗木合同纠纷一案

  (二 0 一四年苏中商初字第 0039 号),2015 年 9 月 12 日,枫彩生

  态与江苏缤纷园就上述争议事项达成《和解协议》,确认双方以退还

  货款的方式解决争议,即由枫彩生态向江苏缤纷园退还 590 万元货

  款。2015 年 9 月 15 日,经苏州市中级人民法院作出(2014)苏中商

  初字第 0039 号裁定,准许江苏缤纷园撤诉。

   7.截至评估报告出具日,枫彩生态名下的全资子公司青岛红叶

  怡景苗木有限公司及苏州枫彩植物种源科技有限公司注册成立

  后均未有注册资本注入,尚未开始经营。2015 年 5 月,苏州枫彩植

  物种源科技有限公司通过股东决定同意变更名称为苏州枫彩生态观

  光园运营管理有限公司,并于 2015 年 6 月取得江苏省苏州工业园

  区工商行政管理局核发的注册号为 320594000375482 号营业执照。

   除此以外尚未发现其他可能出现盘盈、盘亏及报废事项。

  

  

  

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 9

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

  

  

  

   第三章 资产基础法评估技术说明

  

  

   一、流动资产评估技术说明

  

   (一)评估范围

   纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收账款、预付款项、

  其他应收款和存货。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示:

   金额单位:人民币元

  

   科目名称 账面价值

  货币资金 556,030,334.61

  应收账款合计 3,732,772.84

  减:坏账准备(风险损失) 1,791,111.28

  应收帐款净额 1,941,661.56

  预付款项 5,488,401.67

  其他应收款合计 69,731,973.30

  减:坏账准备(风险损失) 2,695,068.66

  其他应收款净额 67,036,904.64

  存货合计 225,132,977.45

  减:存货跌价准备 0.00

  存货净额 225,132,977.45

   流动资产合计 855,630,279.93

  

  

   (二)核实过程

   1.核对账目:根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表,

  首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符;然后与

  被评估单位的流动资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符;最

  后对部分流动资产核对了原始记账凭证等。

   2.资料收集:评估人员按照重要性原则,根据各类流动资产的典

  型特征收集了评估基准日的银行对账单、销售合同与发票,以及部分

  记账凭证等评估相关资料。

   3.现场访谈:评估人员向被评估单位相关人员询问了解了产品的

  

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 10

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

  销售模式、运营模式、合作方式等;询问了客户构成及资信情况、历

  史年度应收款项的回收情况、坏账准备计提的政策等。

   (三)评估方法

   1.货币资金

   (1)库存现金

   评估基准日库存现金账面价值 6,819.69 元,全部为人民币现金。

   评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额,并同

  现金日记账、总账现金账户余额核对,以核实无误后的账面价值作

  为评估值。评估倒推法计算公式为:盘点日库存现金数+评估基准日

  至盘点日前现金支出数 -基准日至盘点日前现金收入数 =评估基准日

  现金金额。

   评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点,并根

  据盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日现金账 面

  价值一致。

   库存现金评估值为 6,819.69 元。

   (2)银行存款

   评估基准日银行存款账面价值 556,023,514.92 元,系苏州枫彩

  生态农业科技集团有限公司在中国农业银行科技园支行、中国工商银

  行股份有限公司苏州星湖支行、中国银行苏州园区综合保税区支行、

  中国农业银行园区科技支行、中国建设银行苏州分行、中国农业银行

  上海廊下支行、中国工商银行六合泰山路支行和中国工商银行苏州新

  区支行等金融机构开设的存款账户,共计 9 个账户,均为人民币存款

  账户。其中 2 个账户是苏州枫彩生态农业科技集团有限公司上海分公

  司开设的存款账户,1 个账户是苏州枫彩生态农业科技集团有限公司

  六合分公司开设的存款账户。对银行存款评估采取同银行对账单余额

  核对的方法,如有未达账项则编制银行存款余额调节表,平衡相符后,

  以核实后的账面值确认为评估值。

   评估人员对每户银行存款都进行了函证,并取得了每户银行存款

  的银行对账单和银行存款余额调节表,对其逐行逐户核对,并对双方

  未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等,没有发现

  

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 11

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

  对净资产有重大影响的事宜,且经核对被评估单位申报的各户存款的

  开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值

  作为评估值。

   案例:明细表 3-1-2,序号 1

   中国农业银行科技园支行,银行账号为 551101040006479,评估

  基准日银行存款账面余额为 582,808.91 元,评估人员根据银行出具

  的评估基准日银行存款对账单和调节表,银行对账单余额为

  582,808.91 元,与银行回函相符,无未达账项,故以核实后账面值

  582,808.91 元确认为评估值。

   银行存款评估值为 556,023,514.92 元。

   2.应收账款

   评估基准日应收账款账面余额 3,732,772.84 元,主要为苗木销

  售款。评估基准日应收账款计提坏账准备 1,791,111.28 元,应收账

  款账面净额 1,941,661.56 元。

   评估人员查阅了有关账证,并向企业财务人员了解了应收账款形

  成的原因和对方信誉情况,同时对金额较大的款项寄发了询证函。应

  收账款在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估

  值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;

  对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借

  助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原

  因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄

  分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算

  评估值;账面上的坏账准备科目按零值计算。根据如下公式确定

  评估值:

   应收账款评估价值 =应收账款的账面价值 -预计可能发生的风险

  损失

   =3,732,772.84-1,791,111.28

   =1,941,661.56 元

   对已提坏账准备 1,791,111.28 元评估值为零。

   经评估,应收账款评估值为 1,941,661.56 元。

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 12

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

   3.预付款项

   评估基准日预付款项账面价值 5,488,401.67 元,核算内容为预

  付的瑞湾园区、上海园区和山西园区等园区土地租赁费及购买材料、

  设备形成的预付款等。

   评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原

  因、对方单位的资信情况等,并对相应的合同进行了抽查。对于按照

  合同约定能够收回相应资产或权利的预付款项,以核实后的账面价值

  作为评估值。

   预付款项评估值为 5,488,401.67 元。

   4.其他应收款

   评估基准日其他应收款账面余额 69,731,973.30 元,核算内容主

  要为土地保证金、备用金、员工借款及集团为股东代垫的股利个税款

  等。评估基准日其他应收款计提坏账准备 2,695,068.66 元,故其他

  应收款账面净值为 67,036,904.64 元。

   其他应收款在核实无误的基 础上,根据每笔款项可能收回的数

  额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款

  额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回

  账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析

  数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营

  管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,

  作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的坏账准备科目按零

  值计算。根据如下公式确定评估值:

   其他应收款评估值 =其他应收款账面价值 -预计可能发生的风险

  损失

   =69,731,973.30-2,695,068.66

   =67,036,904.64 元

   对已提坏账准备 2,695,068.66 元评估值为零。

   其他应收款评估值为 67,036,904.64 元。

   5.存货

   存货为原材料、在产品等,账面原值 225,132,977.45 元,计提

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 13

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

  存货跌价准备 0.00 元,存货净值 225,132,977.45 元。

   评估人员对存货现场做了实地勘查和盘点。经过现场查看了解,

  认为企业的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚,便

  于货物的收、发、盘点。未发现账实不符的情况。

   (1)原材料

   评估基准日原材料账面余额 2,255,475.88 元,计提存货跌价准

  备 0.00 元,账面净值为 2,255,475.88 元,核算内容主要为肥料、农

  药及材料用具等材料。

   评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关

  系、市场价格信息等,按照重要性原则对大额采购合同进行了抽

  查。在现场评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行

  了抽盘,并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解,最

  后根据盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日原材

  料数量、金额一致。

   被评估单位原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买

  价,得出各项资产的评估值。

   案例:20%吡虫啉悬浮剂(明细表3-9-2,序号39)

   20% 吡 虫 啉 悬 浮 剂 , 账 面 数 量 3,280.00KG , 实 际 盘 存 核 实 数

  3,280.00KG,为正常使用原材料,评估人员向采购部门询得评估基

  准日不含税的采购单价为37.50元/KG。

   评估值=数量×不含税采购单价

   =3,280.00×37.50

   =123,000.00(元)

   原材料评估值为 2,255,475.88 元。

   (2)在产品

   评估基准日在产品账面价值 222,877,501.57 元,核算内容主要

  为企业种植及培育的各类苗木树种,具体苗木品种包括秋红枫系列、

  海棠园艺系列、花李系列、桦树、蓝衫系列、腊树系列、稠李和灌木

  等。

   评估人员向被评估单位调查了解了 在产品的销售模式、供需关

  

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 14

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

   系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同、出库单、签收

   单进行了抽查。在现场评估人员和被评估单位存货管理人员共同对

   在产品进行了盘点。

   评估基准日,对于红枫系列产品树径小于 5cm 的苗木、松杉类产

   品高度小于 2.5m 的苗木和其他种类产品树径小于 15cm 的苗木尚处于

   培育阶段,暂不能对外销售;红枫系列产品树径大于 5cm 的苗木、松

   杉类产品高度大于 2.5m 的苗木和其他种类产品树径大于 15cm 的苗木

   均正常对外销售;本次评估以其完全成本为基础,对于培植阶段的苗

   木,通过复核企业成本计算表,核实其原料、人工、制造费用核算方

   法是否合理,通过分析计算,扣除其中不合理费用后确定评估值。对

   于正常销售的苗木,根据其市场销售价格减去销售费用、全部税金和

   适当数额的税后净利润确定评估值。

   正常销售库存商品评估值=库存商品数量×库存商品不含税销售

   单价×(1-销售费用率 -销售税金及附加率 -销售利润率×所得税率 -

   净利润率×扣减率)。

   一般情况下,正常销售库存商品适当的利润扣减率取0.5。

   库存商品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均售价。

   案例:秋红枫系列 F1(明细表 3-9-6,序号 643)

   秋红枫系列 F1,分布在青岛一园区,账面数量 60.00 株,实盘

   数量 60.00 株,规格为树径 24.0-24.9,向销售部门询得评估基准日

   的销售单价为 157,800.00 元/株。销售费用率、销售税金及附加率

   及利润率取企业 2015 年 1-4 月苗木销售对应的财务数据,相应的损

   益表统计如下:

   金额单位:人民币元

   销售税 销售税金 销售 销售利

   项目 销售收入 销售费用 利润总额

   金 及附加率 费率 润率

  2015 年 1-4 月 76,033,958.04 2,594.70 0.00% 3,911,792.83 5.14% 61,985,106.80 81.52%

  

   则销售费用率取 5.14%、销售税金及附加率取 0.00%,销售利润

   率取 81.52%,所得税税率为 0.00%。所以:

   评估值=数量×不含税销售单价×[(1-销售费用率-销售税金及

  

  

   北京中企华资产评估有限责任公司 15

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

  

  附加率-销售利润率×所得税率-部分税后利润)]

   =60.00× 157,800.00× (1-5.14%-0.00%-0.00-81.52%× 50%)

   =5,122,188.00 元

   在产品的评估值为 966,579,151.92 元。

   存货评估结果汇总表

   金额单位:人民币元

  

   存货分类 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

   原材料 2,255,475.88 2,255,475.88 0.00 0.00

   在产品 222,877,501.57 966,579,151.92 743,701,650.35 333.68

   存货合计 225,132,977.45 968,834,627.80 743,701,650.35 330.34

  减:存货跌价准备 0.00 0.00 0.00

   存货净额 225,132,977.45 968,834,627.80 743,701,650.35 330.34

   存 货 评 估 值 为 968,834,627.80 元 , 评 估 增 值 743,701,650.35

  元,增值率 330.34%。增值主要原因为:在产品为枫彩生态在各个种

  植园区种植的苗木,其账面成本主要为园区的生产成本,其生产成

  本按照一定的计算规则分摊到每一株苗木,而企业苗木对应的基准

  日市场价格扣减税费后的价值高于其对应分摊的生产成本,造成在

  产品评估增值。

   (四)评估结果

   流动资产评估结果及增减值情况如下表:

   流动资产评估结果汇总表

   金额单位:人民币元

   科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

  货币资金 556,030,334.61 556,030,334.61 0.00 0.00

  应收账款合计 3,732,772.84 3,732,772.84 0.00 0.00

  减:坏账准备(风险损失) 1,791,111.28 1,791,111.28 0.00 0.00

  应收帐款净额 1,941,661.56 1,941,661.56 0.00 0.00

  预付款项 5,488,401.67 5,488,401.67 0.00 0.00

  其他应收款合计 69,731,973.30 69,731,973.30 0.00 0.00

  减:坏账准备(风险损失) 2,695,068.66 2,695,068.66 0.00 0.00

  其他应收款净额 67,036,904.64 67,036,904.64 0.00 0.00

  存货合计 225,132,977.45 968,834,627.80 743,701,650.35 330.34

  减:存货跌价准备 0.00 0.00 0.00

  存货净额 225,132,977.45 968,834,627.80 743,701,650.35 330.34

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 16

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

   流动资产合计 855,630,279.93 1,599,331,930.28 743,701,650.35 86.92

  

   流动资产增值主要为存货增值,存货增值主要原因为:存货-在

  产品为枫彩生态在各个种植园区种植的苗木,其账面成本主要为园

  区的生产成本,其生产成本按照一定的计算规则分摊到每一株苗

  木,而企业苗木对应的基准日市场价格扣减税费后的价值高于其对

  应分摊的生产成本,造成在产品评估增值。

  

   二、长期股权投资评估技术说明

  

   (一)评估范围

   评估基准日长期股权投资账面余额 40,000,000.00 元,评估基准

  日 长 期 股 权 投 资 计 提 减 值 准 备 0.00 元 , 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值

  40,000,000.00 元。

   评估基准日长期股权投资概况如下表所示:

   投资比例 账面价值

  序号 被投资单位名称 投资日期

   (单位:%) (单位:元)

   1 南京枫彩农业科技有限公司 2010-10 100.00% 3,000,000.00

   2 苏州枫彩园林景观有限公司 2011-03 100.00% 10,000,000.00

   3 江苏枫彩农业科技有限公司 2011-04 100.00% 10,000,000.00

   4 青岛青彩生态农业科技有限公司 2012-05 100.00% 2,000,000.00

   5 沁水县枫彩农业科技有限公司 2012-09 100.00% 2,000,000.00

   6 芜湖枫彩农业科技有限公司 2012-12 100.00% 10,000,000.00

   7 湖州枫彩生态农业科技有限公司 2013-12 100.00% 3,000,000.00

   8 青岛红叶怡景苗木有限公司 2014-12 100.00% 0.00

   9 长兴新彩苗木有限公司 2013-10 30.00% 0.00

  10 苏州枫彩植物种源科技有限公司 2014-12 100.00% 0.00

   合计 40,000,000.00

  

  

   (二)长期股权投资概况

   1.南京枫彩农业科技有限公司(以下称“南京枫彩”)

   (1)企业名称:南京枫彩农业科技有限公司

   (2)法定住所:南京市高淳区桠溪镇蓝溪村

   (3)法定代表人:王群力

   (4)注册资本:300 万元人民币

   (5)实收资本:300 万元人民币

   (6)企业类型:有限责任公司(法人独资)

  

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 17

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

   (7)主要经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:苗木新品

  种开发;苗木销售;苗木培育、种植、销售。

   (8)股权结构:

   评估基准日,被投资企业股权结构如下表所示:

   股东名称 出资额(单位:万元) 股权比例(单位:%)

  苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 300.00 100.00%

   (9)成立日期:成立于 2010 年 10 月 26 日。

   (10)基准日的财务和经营状况:

   南京枫彩农业科技有限公司 评估基准日及近年的财务状况如下

  表:

   金额单位:人民币元

   项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 30 日

   流动资产 19,850,615.39 47,254,970.90 23,281,742.34

   固定资产 315,026.98 178,041.70 132,379.94

   递延所得税资产 0.00 0.00 0.00

   非流动资产合计 315,026.98 178,041.70 132,379.94

   资产总计 20,165,642.37 47,433,012.60 23,414,122.28

   流动负债 17,353,548.29 44,654,305.38 20,642,188.74

   非流动负债 0.00 0.00 0.00

   负债合计 17,393,423.29 44,654,305.38 20,642,188.74

   所有者权益 2,772,219.08 2,778,707.22 2,771,933.54

  

  

   南京枫彩农业科技有限公司 评估基准日及近年的经营状况如下

  表:

   金额单位:人民币元

  

   项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月

  一、营业收入 0.00 0.00 0.00

  减:营业成本 0.00 0.00 0.00

  营业税金及附加 0.00 0.00 0.00

  销售费用 0.00 0.00 24,057.80

  管理费用 4,652.64 173,823.90 106,374.00

  财务费用 -3,552.13 -140,437.04 -123,658.12

  资产减值损失 0.00 0.00 0.00

  加:投资收益 0.00 0.00 0.00

  二、营业利润 -1,100.51 -33,386.86 -6,773.68

  加:营业外收入 0.00 0.00 0.00

  减:营业外支出 0.00 0.00 0.00

  三、利润总额 -1,100.51 -33,386.86 -6,773.68

  减:所得税费用 0.00 0.00 0.00

  四、净利润 -1,100.51 -33,386.86 -6,773.68

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 18

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

   注:以上 2013 年-2015 年 4 月 30 日财务数据业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)

  审阅。

   2.苏州枫彩园林景观有限公司(以下称“园林景观”)

   (1)企业名称:苏州枫彩园林景观有限公司

   (2)法定住所:苏州工业园区唯亭镇唯正路 8 号 A601-A603

   (3)法定代表人:MICHAELTWANG

   (4)注册资本:1000 万元人民币

   (5)实收资本:1000 万元人民币

   (6)企业类型:有限责任公司(法人独资)

   (7)主要经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:花卉、草

  坪、苗木的研究开发、种植、培育、销售和出租;销售:园艺配件及

  设备工具;园林绿化、庭院景观、建筑工程和装潢工程的设计、施工

  和维护;园林管理咨询。

   (8)股权结构:

   评估基准日,被投资企业股权结构如下表所示:

   股东名称 出资额(单位:万元) 股权比例(单位:%)

  苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 1,000.00 100.00%

   (9)成立日期:成立于 2011 年 03 月 31 日。

   (10)基准日的财务和经营状况:

   苏州枫彩园林景观有限公司 评估基准日及近年的财务状况如下

  表:

   金额单位:人民币元

   项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 30 日

   流动资产 30,989,258.25 4,476,907.01 2,356,194.96

   固定资产 226,713.78 104,436.02 75,561.09

   无形资产 531,895.75 466,775.95 445,103.56

   其他非流动资产 0.00 60,598.02 60,598.02

   非流动资产合计 758,609.53 631,809.99 581,262.67

   资产总计 31,747,867.78 5,108,717.00 2,937,457.63

   流动负债 53,725,955.87 53,725,067.28 56,513,549.31

   非流动负债 0.00 0.00 0.00

   负债合计 53,725,955.87 53,725,067.28 56,513,549.31

   所有者权益 -21,978,088.09 -48,616,350.28 -53,576,091.68

  

  

  

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 19

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

   苏州枫彩园林景观有限公司 评估基准日及近年的经营状况如下

  表:

   金额单位:人民币元

  

   项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月

  一、营业收入 37,735.85 0.00 0.00

  减:营业成本 0.00 0.00 0.00

  营业税金及附加 0.00 0.00 0.00

  销售费用 1,955,673.55 961,526.49 179,945.86

  管理费用 4,116,656.29 4,812,251.37 1,146,107.38

  财务费用 8,656.89 7,015.67 1,217.80

  资产减值损失 1,911,241.34 5,363,751.89 3,626,429.81

  加:投资收益 0.00 0.00 0.00

  二、营业利润 -7,954,492.22 -11,144,545.42 -4,953,700.85

  加:营业外收入 2.37 175,847.01 0.00

  减:营业外支出 1,000.00 107,928.06 6,040.55

  三、利润总额 -7,955,489.85 -11,076,626.47 -4,959,741.40

  减:所得税费用 0.00 0.00 0.00

  四、净利润 -7,955,489.85 -11,076,626.47 -4,959,741.40

   注:以上 2013 年-2015 年 4 月 30 日财务数据业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)

  审阅。

   3.江苏枫彩农业科技有限公司(以下称“江苏枫彩”)

   (1)企业名称:江苏枫彩农业科技有限公司

   (2)法定住所:南京市六合区冶山镇白云山路 1 号

   (3)法定代表人:MICHAELTWANG

   (4)注册资本:1000 万元人民币

   (5)实收资本:1000 万元人民币

   (6)企业类型:有限责任公司(法人独资)

   (7)主要经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:苗木新

  品种研发;苗木种植、销售。

   (8)股权结构:

   评估基准日,被投资企业股权结构如下表所示:

   股东名称 出资额(单位:万元) 股权比例(单位:%)

  苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 1,000.00 100.00%

   (9)成立日期:成立于 2011 年 04 月 26 日。

   (10)基准日的财务和经营状况:

   江苏枫彩农业科技有限公司 评估基准日及近年的财务状况如下

  表:

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 20

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

   金额单位:人民币元

   项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 30 日

   流动资产 10,543,944.10 14,196,631.68 14,635,378.69

   固定资产 1,708,089.62 3,897,983.17 3,732,401.25

   在建工程 6,168,545.02 0.00 0.00

   长期待摊费用 337,371.04 2,942,059.01 2,647,853.09

   非流动资产合计 8,214,005.68 6,840,042.18 6,380,254.34

   资产总计 18,757,949.78 21,036,673.86 21,015,633.03

   流动负债 4,996,560.03 10,890,607.05 10,889,860.13

   非流动负债 4,210,859.85 0.00 0.00

   负债合计 9,207,419.88 10,890,607.05 10,889,860.13

   所有者权益 9,550,529.90 10,146,066.81 10,125,772.90

  

  

   江苏枫彩农业科技有限公司 评估基准日及近年的经营状况如下

  表:

   金额单位:人民币元

  

   项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月

  一、营业收入 0.00 0.00 0.00

  减:营业成本 0.00 0.00 0.00

  营业税金及附加 0.00 0.00 0.00

  销售费用 0.00 0.00 0.00

  管理费用 479,169.16 354,814.97 116,850.99

  财务费用 252.29 416.80 722.92

  资产减值损失 0.00 0.00 0.00

  加:投资收益 0.00 0.00 0.00

  二、营业利润 -479,421.45 -355,231.77 -117,573.91

  加:营业外收入 0.00 1,083,680.00 97,280.00

  减:营业外支出 0.00 0.00 0.00

  三、利润总额 -479,421.45 728,448.23 -20,293.91

  减:所得税费用 0.00 132,911.32 0.00

  四、净利润 -479,421.45 595,536.91 -20,293.91

   注:以上 2013 年-2015 年 4 月 30 日财务数据业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)

  审阅。

   4.青岛青彩生态农业科技有限公司(以下称“青岛青彩”)

   (1)企业名称:青岛青彩生态农业科技有限公司

   (2)法定住所:青岛市崂山区深圳路 175 号水文综合楼 501 户

   (3)法定代表人:MICHAELTWANG

   (4)注册资本:200 万元人民币

   (5)实收资本:200 万元人民币

   (6)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  

  北京中企华资产评估有限责任公司 21

   武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权

   所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估说明

  

   (7)主要经营范围:一般经营项目:生态农业种植技术研发,苗木

  培育、种植及新品种开发。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证

  经营)。

   (8)股权结构:

   评估基准日,被投资企业股权结构如下表所示:

   股东名称 出资额(单位:万元) 股权比例(单位:%)

  苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 200.00 100.00%

   (9)成立日期:成立于 2012 年 05 月 10 日。

   (10)基准日的财务和经营状况:

   青岛青彩生态农业科技有限公司 评估基准日及 近年的财务状况

  如下表:

   金额单位:人民币元

   项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 30 日

   流动资产 1,967,391.75 1,935,717.58 1,935,319.28

   固定资产 0.00 0.00 0.00

   递延所得税资产 0.00 0.00 0.00

   非流动资产合计 0.00 0.00 0.00

   资产总计 1,967,391.75 1,935,717.58 1,935,319.28

   流动负债 30,268.00 30,268.00 30,268.00

   非流动负债 0.00 0.00 0.00

   负债合计 30,268.00 30,268.00 30,268.00

   所有者权益 1,937,123.75 1,905,449.58 1,905,051.28

  

  

   青岛青彩生态农业科技有限公司 评估基准日及近年的经营状况

  如下表:

   金额单位:人民币元

  

   项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月